近股权转让税筹需求猛增，由于在金税三期的大背景下，*机关加大了对股权转让的*稽查力度，所以在对待股转中的涉税事项时，**谨慎再谨慎。

对于个人而言，税法上又区分自然人和其他个人（合伙企业合伙人、个人资企业等），自然人股权转让是按次征收，因此，相比较而言，个人股权转让的筹划空间会小一些。无论是企业还是个人，在股权转让的过程中出现了各式各样的“*筹划方案

一、项目背景:

甲公司(标的公司)由四个股东持有，分别为:自然人股东甲持有约 20%、自然人股东乙持有约20%;个人资企业丙、普通企业丁公司合计持有约 60%。甲公司计划近期转让自然人甲乙所持40%的股权，甲公司整体股权预计累计增值30亿元。

二、方案简介:

转让两位自然股东甲、乙所持有的股权，约40%。

方案实施步骤:

1、自然人股东甲、乙选取两位自然人在园区设立合伙企业A;

2、自然人股东甲、乙将标的公司股权平价或者参照账面净资产份额价值转让给新设的合伙企业 A;

3、终收购方与新设合伙企业 A 按照既定协议进行并完成股权转让;

4、新设合伙企业 A 按照核定征收方式完税并分配股权转让款。

政策依据:

(1)根据国发[2000]16 号 《关于个人资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》自 2000 年 1 月 1 日起，对个人资企业和合伙企业停止征收企业所得税，其投资者的生产经营所得，比照个体工商户的生产、经营所得征收个人所得税。

(2)根据地区*总局令* 35 号《地区*总局个体工商户个 人所得税计税办法》*八条 个体工商户从事生产经营以及与生产经 营有关的活动(以下简称生产经营)取得的形式和非形式的 各项收入，为收入总额。包括:销售货物收入、提供劳务收入、转让 财产收入、收入、租金收入、接受捐赠收入、其他收入。

 

故，以合伙企业 A 名义转让所持有的甲公司股权所得为属于“转 让财产收入”应并入合伙企业的“经营所得”。

(3)根据《个人所得税法》*三条(二)经营所得，适用百分之 五至百分之三十五的**额累进税率

(4)依据 《税收征管法》* 35 条规定:“纳税人有下列情形之 一的，*机关有权核定其应纳税额:(一)依照法律、行政法规的 规定可以不设置帐簿的;(二)依照法律、行政法规的规定应当设置 帐簿但未设置的;(三)擅自销毁帐簿或者拒不提供纳税资料的;(四) 虽设置帐簿，但帐目混乱或者成本资料、收入凭证、费用凭证残缺不 全，难以查帐的;(五)发生纳税义务，未按照规定的期限办理纳税 申报，经*机关责令限期申报，逾期仍不申报的;(六)纳税人申 报的计税依据明显偏低，又无正当理由的。*机关核定应纳税额的 具体程序和方法由*主管部门规定。”

由于注册园区当地营商环境优渥，当地对于特定园区注册的合伙企业，可以采取核定征收“经营所得”的政策，适用应税所得率 10%，即: 经营所得全额*10%后参照经营所得税率表查找适用税率。

按照新设合伙企业所持 40%股权份额，对应增值额为:30*40%=12 亿元，应纳个人所得税=120000*10%*35%-6.55=4193.45 万元。相比筹划前自然人财产转让所得应纳个人所得税=12*20%=2.4 亿元， 1.98 亿元。

综上所述，本次股权交易可 1.98 亿元。

方案优势:由于自然人持股结构不具有税收灵活性，建议**转让自然人持有部分，以避免未来自然人股权转让参照转让价公允价值过高，难以操作的局面。